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コーポレートガバナンス基本方針

第1章 総則

■1.目的

ユーピーアール株式会社（以下「当社」という。）および当社グループにおいて、持続的な成長と企業価値の最大化を図るため、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の構築・強化が経営の重要課題である。
本基本方針は、コーポレートガバナンスの基本的な枠組みおよび考え方を定め、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を築き、透明性の高い効率的な経営に努め、グループ一体となって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。

■2.社是・経営理念・行動指針

（1）社是

私達は社業を通じ社会に貢献します

（2）経営理念

①　わが社の事業原点　-パレットを通じ人々の生活を便利にすること-
わが社はパレチゼーションの普及を目指し、パレットの設計、開発製造、販売、レンタル、リサイクル及び物流コンサルティングを手掛けるトータルパレットマネジメントカンパニーとして、より高い品質、利便性、経済性を他社より優れたシステムと企画力で提供し、効率的な物流基盤の整備に貢献する。

②　わが社の目指す企業像　-地球と人を尊重する会社-
わが社は国際的視野で物事に取り組み、時代に対応して変化する柔軟性を備え、規模より内容を重視し、高付加価値企業の実現を目指し、環境に配慮した循環型社会の構築に貢献し、またわが社で働くすべての人達がワクワク・イキイキとし、会社を通じ自己実現できる環境を追及する。

③　わが社の求める社員像　-情熱あふれ真摯にチャレンジする人材-
わが社の人材は常に向上を目指し、変化に対応する為に自己研鑽し、失敗を恐れず、物事に対し前向きに取り組み、責任を持って困難から逃げることなく、言うべきは言い、聴くべきは聴く事によりオープンに相互理解を図り、信頼を高めるために常に挑戦する。

（3）行動指針

五ケンの戒め
企業の究極の目的は未来永劫存続し続ける事と考える。その為にはお客様に常に満足頂ける企業である必要がある。
我々ユーピーアールの社員は目的達成のため以下の五つの戒めを常に忘れず、基本的な行動指針とする。

①　堅実
本業に徹し見栄をはることなく堅実経営を行う

②　謙虚
常に謙虚たれ、うぬぼれはスクラップへの第一歩である

③　倹約
感謝の気持ちを忘れずムダを徹底的に取り除く

④　研鑽
常に成長するために研鑽に励むこと

⑤　憲法（法律、定款、社是社則、作業手順、人間常識など）
遵法は何よりも最優先である

■3.コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に努める。
(ⅰ) 株主の権利・平等性の確保
(ⅱ) ステークホルダーとの適切な協働
(ⅲ) 会社情報の適切な開示と透明性の確保
(ⅳ) 取締役会等の役割・責務の適切な遂行
(ⅴ) 株主との建設的な対話

第2章 株主の権利・平等性の確保

■1.株主総会

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるようにする。
当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
機関投資家等からのエンゲージメントには真摯かつ適切に対応する。

■2.株主の平等性の確保

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

■3.株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

上場企業の政策保有株式を持たないことを基本方針とする。
保有する場合は、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会において保有の適否を検証する。

第3章 ステークホルダーとの適切な協働

当社の中長期的な企業価値の向上に向けて、「サステナビリティ活動方針」を定め、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のさまざまなステークホルダーと適切に協働し、社会・環境問題への取組など、社会的責任と付加価値創造に配慮した経営を行う。

第4章 会社情報の適切な開示と透明性の確保

事業活動の透明性および公正性を確保するために、積極的かつ主体的な情報開示に努める。
会社法、金融商品取引法等の適用ある法令および東京証券取引所の規則に基づき、財務情報を始めとする当社事業に関する情報および株主・投資家にとって有用と判断する情報を迅速かつ適時、適切に開示する。

第5章　取締役会等の役割・責務の適切な遂行

■1.取締役会の役割

取締役会は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営の監督を行うとともに、経営上の重要事項について意思決定を行う。

■2.取締役選任の基本方針

当社では、当社の持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を取締役とすることを基本方針とする。
この方針を実現するため、次のような資質を有する者の中から、各自に期待される役割や責務を実効的に果たすことが出来る全般的な能力を備えた者がバランス良く取締役会を構成するように考慮する。
イ）　当社の経営理念を理解・尊重し、すぐれた人格及び見識を有する者
ロ）　当社の企業理念、企業文化を十分理解し、事業に関して求められる十分な知見や経験を有する者
ハ）　当社の業務に関する高度な専門知識を有し、会社経営に携わる者として優れた能力を有する者

■3.監査役候補者の指名方針

社内監査役については当社グループの事業に精通した立場から、社外監査役については専門的立場から、それぞれ客観性・中立性を保ちながら、その役割を適切に果たすことができることを、候補者指名の基準とする。
監査役候補者の指名にあたっては、この基準に合致し、人格、識見ともに優れ、監査役として相応しい人物を、監査役会による同意を得て取締役会が決定する。

■4.取締役および監査役の研修等の方針

取締役および監査役がその役割機能や責務を適切に果たすことができるよう、必要な知識の習得および更新の機会を必要に応じて提供する。
具体的には、e-ラーニングや社内で研修会の開催のほか、社外のセミナーや研修への出席を奨励する。
社外取締役については、就任時および在任中に、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境および経営課題等につき、各所管部署または担当役員等から説明を行い、十分な理解を深める機会を提供する。

■5.指名・報酬委員会の設置

取締役会の諮問委員会として、代表取締役社長執行役員および社外取締役の全員を持って構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、委員長は社外取締役の中から互選により指名する。

■6.取締役の報酬等の決定に関する方針

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員規程をもとに役位に従い、会社業績や経営内容、役員本人の成果・責任などを考慮した基本報酬（固定額金銭報酬）、及び業績連動報酬（賞与）で構成する。但し、社外取締役は基本報酬（固定額金銭報酬）のみとする。

第6章 株主との建設的な対話

■1.株主等との建設的な対話

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の視点に立って経営を行うという方針をより多くの株主と共有し、当社株式の中長期にわたる継続的保有を促進することを、経営上の重要な課題と位置づける。
中長期的な視点で建設的な対話に取り組む株主・投資家との間において、経営陣が合理的な範囲で応対することを含め、公平公正な情報開示の範囲を守りつつ、当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上に資するための双方にとって建設的な対話に取り組むため、以下の対応を行う。

（1）株主との対話

取締役、経営幹部、及びIR担当部署を中心として、合理的な範囲で前向きに対応する。

（2）社内部門の連携のための方策

社内にIR担当部署を設置し、経営企画部門、財務部門、営業部門等と連携することで、適切な情報開示を行える体制とする。

（3）個別面談以外の対話の手段の充実

株主総会での説明のほか、会社説明会を開催することで株主・投資家等との対話の充実を図る。

（4）株主の意見・懸念の経営陣へのフィードバックの方策

株主・投資家から得られた意見や経営課題については、経営者を含む当社役職員に適切にフィードバックし、持続的な企業価値の向上に役立てる。

（5）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

「インサイダー取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、重要事実の公表はできる限り早期に行う。なお、未公表の重要事実を用いずに株主・投資家との対話を行う。

以上